Особенности покупки и продажи ООО с одним и несколькими участниками

Продать или купить бизнес очень просто, когда у ООО всего один участник – собственник 100% долей в уставном капитале (минимальный размер имущества компании, гарант прав и интересов кредиторов). В этом случае нужен нотариус, который оформит документы, а участники купли-продажи обмениваются деньгами и правами на бизнес.

Продавец выплачивает подоходный налог, нотариус получает за работу комиссию до 0,5% от суммы сделки, покупатель начинает руководить купленным делом.

Для общества с ограниченной ответственностью, в котором несколько учредителей, владеющих долями, процедура покупки-продажи будет несколько сложнее. Придется выполнить несколько обязательных шагов, которые помогут избежать неприятных неожиданностей в будущем.

  1. Следует узнать, есть ли в уставе ООО согласие участников на то, что третьи лица могут купить долю бизнеса. Если такого согласия нет – его обязательно нужно получить.
  2. Нужно проверить устав на прямого запрет продажи долей в уставном капитале третьим лицам. Наличие этого пункта требует изменения устава, без этого свою часть бизнеса можно продать только другим участникам ООО.
  3. Даже в том случае, если продажа третьим лицам разрешена, продавцу первым делом необходимо предоставить другим учредителям ООО или обществу в целом права преимущественной покупки доли, а только затем продавать его третьему лицу.

Как оформить договор для покупки готового бизнеса

Сделки по купле-продаже бизнеса могут называться по-разному, но для их регулирования применяют одни и те же статьи – ст. 559 Гражданского кодекса Российской Федерации, общими положениями ГК РФ о договорах купли продажи и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Сама сделка в обязательном порядке должна быть совершена в письменной форме (ст. 560 ГК РФ).

Из статей можно выделить наиболее важные элементы и условия договора, которые обязательно нужно учесть для правильного оформления сделки.

Ключевые данные, которые должен содержать договор о покупке-продаже:

  • Регистрационные данные ООО: наименование общества, его ОГРН (основной государственный регистрационный номер – номер записи о создании юридического лица), ИНН (идентификационный номер налогоплательщика) и местонахождение. А также данные покупателя.
  • Объект продажи: какая доля ООО будет передана покупателю. Размер доли может быть указан в виде процента или дроби.
  • Номинальная или действительная стоимость доли в уставном капитале, но чаще – рыночная цена.

Кроме того, нужно официально зафиксировать права и обязанности сторон, а также ответственность, наступающую при нарушении условий.

В виде приложений оформляется финансовая документация и любые другие данные, которые потребуются покупателю или продавцу. Можно также зафиксировать то, как будут распределены затраты на нотариальное удостоверение сделки.

Особенности покупки 100% долей в бизнесе

Полный выкуп бизнеса накладывает на покупателя определенные обязательства. Следует уведомить банк, открывший расчетный счет, а также всех контрагентов общества с ограниченной ответственностью.

Покупателю важно обезопасить свое приобретение, включив в договор ряд дополнительных пунктов, в которых продавец должен подтвердить, что у бизнеса:

  • нет налоговых обязательств и иных выплат выше оговоренной суммы;
  • нет не указанных кредитных обязательств;
  • нет требований со стороны третьих лиц к имуществу ООО;

Кроме того, продавец должен подтвердить, что на момент покупки доли или учреждения ООО он не состоял в браке, если данных о супруге нет. Или же предоставить нотариально заверенное разрешение на продажу, чтобы избежать любых поводов для судебных исков в будущем.

Это нужно для того, чтобы покупатель мог отказаться от сделки, получить неустойку или требовать возмещения убытков, если что-то из предоставленной продавцом информации окажется недостоверной. Основанием для этого будут пункты 1, 2, 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49.

Также договор о покупке 100% долей можно дополнить:

  • инвентаризационным актом;
  • бухгалтерским балансом;
  • результатами аудита по составу и стоимости активов ООО;
  • списком кредитных обязательств со всеми необходимыми данными.

Заключение

Покупка и продажа ООО – достаточно простая и прозрачная процедура с конкретным перечнем необходимых действий на каждом этапе. Но требуется тщательно проработать договор и получить исчерпывающую информацию об объекте купли-продажи. Только так можно избежать незапланированных сложностей и получить от покупки максимум пользы.